元昊即位以后，上表要求宋朝承认。那时候，宋真宗已经死去，在位的是他的儿子宋仁宗赵祯。宋朝君臣议论了一下，认为这是元昊反宋的表示，就下令削去元昊西平王爵位，断绝贸易往来，还在边境关卡上张榜悬赏捉拿元昊。这一来激怒了元昊，就决定大举进攻。

那时候，宋军在西北驻防兵士有三四十万，但是这些兵士分散在二十四个州的几百个堡垒，而且各州人马，都直接由朝廷指挥，互相不配合。再加上宋军好久没有打仗，兵士缺乏训练。西夏的骑兵却是集中指挥，机动灵活，所以宋军常常打败仗。

过了一年，西夏军进攻延州，宋军又打了一个大败仗。宋仁宗十分恼火，把延州知州范雍撤了职，另派大臣韩琦和范仲淹到陕西指挥抗西夏的战争。

范仲淹到了延州，把边境上的军事制度作了一番改革，他把延州一万六千人马分为六路，由六名将领率领，日夜操练，使原来十分散漫的宋军提高了战斗力。

西夏将士看到宋军防守严密，不敢进犯延州。他们议论说：“小范老子（指范仲淹）胸中有几万甲兵，可不像大范老子（指范雍）那样好欺负了。”

范仲淹分析了双方兵力，主张加强防守，牵制西夏兵力，但是韩琦却主张进攻。

公元１０４１年二月，西夏军由元昊亲自率领，进犯渭州，韩琦集中所有人马，还选了一万八千名勇士，由任福率领出击。

任福带了几千骑兵赶了一阵，见到一支西夏兵，双方打了一阵，西夏兵丢下战马、骆驼就逃。任福派人侦察，听说前面的敌兵不多，就在后面紧紧追赶。赶了三天三夜，来到好水川（今宁夏隆德西），天色已经黑了下来。任福命令将士就地休息，打算等第二天一早和预先约定的另一支宋军会师好水川，把敌兵杀个片甲不留。