夜深了，起风了，风刮得树叶沙沙地响。狗被惊醒了，狂吠起来。“汪，汪，汪，汪汪，汪汪，汪汪！”

老虎听到狗的叫声，胆战心惊地说：“狗大爷，狗大爷，求您别叫了，您的叫声会引来狮子的，如果狮子来了会吃掉我们的，求您了，狗大爷，一定不要叫了，好吗？”

狗听见老虎的央求声，停止了叫声。它在思考着：老虎已经很厉害了，为什么还害怕狮子呢？看来狮子的本领一定比老虎厉害。想着，想着，越想越新鲜，觉也睡不着了，干脆起来去找狮子做朋友吧！想到这，狗见老虎正在酣睡，就悄悄地从老虎身边溜了出去。

告别了老虎，狗又独自在森林里走着。走着走着，只听到“吼”的一声，一只又肥又大地狮子挡住了它的去路。狗不知道它就是自己要找的狮子，看到狮子这么庞大，狗还真害怕，但它还是强装自己有多么了不起，装腔作势道“你是什么东西？竟敢挡住我的去路，闪开，一边待着去！”

狮子见狗这么理直气壮，而且还不害怕它，也不知它的来历。心想：我堂堂的森林之王，走到那里不是前呼后拥，谁见了我都得看我的眼色，而面前这个东西尽然不把我放在眼里，看来它来头不小，本领一定在我之上，我不能小瞧它。想到这里狮子用很和蔼的口气对狗说：“我是森林之王—狮子，请问您是谁？”

狗见狮子惧怕它，就冷笑地说：“哈哈，我正到处找你，你倒好自己送上门来！哈，哈哈，哈哈！”狮子见狗说话如此厉害，反倒怕起它来，就担惊受怕地说：“请问怎么称呼您呢？”

狗大笑不止：“哈，哈，哈哈，哈哈……”笑得是前俯后仰。狮子再一次地问了一遍说：“请问您是谁？”狗这才止住了笑声说：“哼哼，我嘛！是你的狗大爷，没听说吧。”

狮子一直在森林里生活，对森林它是了如指掌，对其它的东西全然不知，也没有见过狗，对狗根本不了解，当然不知道狗的来历。也不知道狗到底有什么本领？不过我应该和它做朋友，同它合作，它这么厉害也许我要是能做它的朋友多好呀，说不定还能沾它的光。就说：“狗大爷！今天很荣幸的认识您，认识您我非常的高兴。请问狗大爷要到哪里去？我能为您做什么？需要的地方您尽管说，我一定会为您卖力，不知道您是否能做我的朋友。”

狗见狮子主动邀请它做朋友，这正是求之不得的好事呢！但狗不能把自己想要和狮子交朋友的事告诉它，要想让狮子既怕它，而且听它的话，狗装着满不在乎，若无其事地说：“我嘛！随便走走，走到哪算到哪，至于做朋友嘛，让我想一想。”

狮子见狗有点儿想做朋友的意思，趁机讨好地对狗说：“狗大爷，狗大爷，那我想请您到我的府上去玩玩，您肯给我这个机会吗？”

狗正想怎样才能找个借口到它那去呢！没想到它到先提出来，狗掩饰内心的激动说：“可以，我去看看。”

狮子走在前面，狗漫不经心地跟在狮子后面，不一会儿就来到狮子所住的地方。参观了狮子的寝室和仓库。见它床上铺得是毛茸茸的豹子和狐狸皮，椅子上铺得是油光滑亮的老虎皮毛；狮子仓库也是应有尽有，如：豺、狼、虎、豹、鹿、熊、狐狸、野牛、羊肉等等。