有一次，梁武帝问大臣，有什么办法打退侯景。这个大臣老实回答他说：“陛下的王公大臣，都是一些不忠不孝的人，怎么能对付叛贼呢？”

到了这个时候，谁也没法挽回这个局面了。叛军攻进了台城。梁武帝也成了侯景的俘虏。

侯景自封为大都督，掌握了朝廷大权。他先杀了那个一心想做皇帝的同伙萧正德，又把梁武帝软禁起来，连吃的喝的也给他很少。梁武帝要什么没什么，最后，活活饿死在台城里。

梁武帝死后，侯景又先后立了两个梁朝皇帝当傀儡。公元５５１年，自立为皇帝。

侯景到处屠杀掠夺，给百姓带来深重的灾难，百姓对侯景切齿痛恨。第二年，梁朝大将陈霸先、王僧辩率领大军从江陵出发，进攻建康。侯景的叛军立刻土崩瓦解。最后，侯景只带了几十个心腹乘了一只小船狼狈逃走，半路上被他的部下刺杀了。

南梁王朝经过这场大乱，内部四分五裂。公元５５７年，陈霸先在建康建立了陈朝，这就是陈武帝。