蜀汉先主刘备在永安病势越来越重。他把诸葛亮从成都召到永安，嘱咐后事。他对诸葛亮说：“您的才能比曹丕高出十倍，一定能够把国家治理好。我的孩子阿斗（太子刘禅的小名），您认为可以辅助，就辅助他；如果不行，您就自己来做一国之主吧。”

诸葛亮流着眼泪，哽咽着说：“我怎敢不尽心竭力，报答陛下，一直到死！”

刘备把小儿子刘永叫到身边，叮嘱他说：“我死之后，你们兄弟要像对待父亲一样尊敬丞相。”

刘备死后，诸葛亮回到成都，扶助刘禅即了帝位，历史上称为蜀汉后主。

刘禅即位后，朝廷上的事不论大小，都由诸葛亮来决定。诸葛亮兢兢业业，治理国家，想使蜀汉兴盛起来。没料到南中地区（今四川省大渡河以南和云雨、贵州一带）几个郡倒先闹起来了。

益州郡有个豪强雍闿（音ｋǎｉ），听说刘备死去，就杀死了益州太守，发动叛变。他一面投靠东吴，一面又拉拢了南中地区一个少数民族首领孟获，叫他去联络西南一些部族起来反抗蜀汉。

经过雍闿的煽动，牂柯（音ｚāｎｇｋē，在今贵州遵义一带）太守朱褒、越巂（今四川西昌县东南，巂音ｘī）部族酋长高定，也都响应雍闿。这样一来，蜀汉差不多丢了一半土地，怎么不叫诸葛亮着急呢？

可是，当时蜀汉刚遭到猇亭大败和先主死亡，顾不上出兵。诸葛亮一面派人和东吴重新讲和，稳住了这一头；一面奖励生产，兴修水利，积蓄粮食，训练兵马。过了两年，局面稳定了，诸葛亮决定发兵南征。

公元２２５年三月，诸葛亮率领大军出发。诸葛亮好友马良的弟弟、参军马谡（音ｓù）送诸葛亮出城，一直送了几十里地。

临别的时候，诸葛亮握住马谡的手，诚恳地说：“我们相处好几年了。今天临别，您有什么好主意告诉我吗？”