公元前4世纪末，罗马已是一个势力强大的国家了，它周围的许多部落都臣服它。但西北部的高卢人却不承认罗马的统治，而且不断南侵，准备进攻罗马。

高卢人是个勇敢的部落，他们个头矮小，但体格健壮，英勇善战，他们受伤后，只要还有一口气都不离开队伍。这一次他们向克鲁新城进攻了。克鲁城离罗马仅有200公里，守城的将士见高卢人气势汹汹，锐不可挡的样子，吓得赶紧向罗马元老院求助。

罗马元老院经过紧急会议决定派3个使节去见高卢人的首领高林，劝他立即退兵。不料高林傲慢无礼，对使节扬言：“别为别人操心了，再有100天，我们就攻进你们的罗马城了。快滚吧，罗马人！”

3个外交使节觉得受了极大的羞辱，他们违反外交惯例，立即赶往克鲁新城，帮那里的将士出谋献策。其中的一位使节是弓箭手，他的箭法超人，居然一箭射死了一个来探听消息的高卢人的酋长。

高林得知消息后，肺都气炸了。他立即挑选几个身体壮实的高卢人做使节，去罗马向元老院抗议，要求把罗马派出的3个使节交给他们惩治。罗马元老院当即拒绝，而且把那3位使节选为罗马军事保民官。这是一种人身不受侵犯的特殊官职，权力极大，甚至可以否决元老院的决议。

高林听到这一消息后，咆哮如雷，象一头发疯的狮子。他亲自率领7万大军，直接向罗马发动进攻。

高卢人英勇骁战，进军神速，以迅雷不及掩耳之势，一直打到离罗马城不远的阿里河。在这里，高卢人和迎击的罗马大军展开了血战。

高卢人全部光着头，他们猛烈冲锋，至死不离开部队，他们挥着长矛，板斧，残酷地挥舞着，居然砍下罗马士兵的胳膊，津津有味地啃着。罗马军队从未见过高卢人的作战方式，他们很快就被高卢人压到河里，很多人被激流吞没了。一部分罗马士兵狼狈逃回城里，慌乱中，连城门也忘了关闭。罗马军队是个骄傲的军队，在此之前从未遇过这样的惨败。这一天是公元前390年7月18日。后来罗马把这一天定为罗马的国耻日。

罗马军队溃退到城内。执政官曼里把一部分居民从别的城门撤离到城外去，一部分军队和年轻的元老决定撤到城后的卡庇托林山岗上，等待援兵。卡庇托林山岗是罗马城内最高的山，陡峭险峻，悬崖绝壁，易守难攻。

大约有100多位年长的元老，他们不愿到山上避难，他们身穿华丽的节日盛装，来到罗马的中心广场。准备和罗马城共存亡。

罗马的城门未关，高卢人以为是罗马人设下的圈套，第一天不敢轻举妄动。探子侦察后报告高林说城里城外毫无动静。高林终于纵身上马，冲进罗马。

罗马城空旷无人，家家关门闭户，只有几只鸽子在街上啄食。高林大队人马冲到中心广场。只见在宽阔的广场上，上百位衣着华丽的老人手持圣杖，在象牙圈椅子上岿然不动，象一尊尊雕像。高林走到他们面前，他们毫无动静，既不站起来，也不改变脸色。高卢人以为他们是雕塑。一个高卢人小心翼翼地拉了拉一位元老的花白胡子，这位元老愤怒地用圣杖打了他的头。这时，高卢人才相信他们是活的，于是用乱剑将长老们杀死。顿时，血流遍地，广场被染得通红。高卢人开始抢劫放火，在短短的几天里，罗马城成了一片废墟。高卢人寻找罗马的军队和百姓，但是连影子都看不见。一个探子告诉高林，他们在卡庇托林山岗。高林率领军队如狂风一般扑向山岗。高卢人的多次进攻都失败了。高林决定改变策略，实行长期围困，用饥饿，缺水来逼罗马人投降。

执政官曼里住在山顶的指挥所里，他几天几夜都没合眼。他在想怎样和城外的援兵联系，派谁去合适呢？一名叫波恩的勇敢年轻人接受了这个任务，他在夜色的掩护下，在悬崖峭壁中冒着生命危险拽着蔓藤往下爬。但不幸的是，他的脚刚落地，就被高卢人的利剑夺走了生命。

高林为此高兴异常。因为他从波恩下山的路线中发现一条上山的通道。当晚，高林挑选几十个最敏捷，最勇敢的高卢人，准备爬上悬崖，一举攻下山岗。