曹操是沛国谯县（今安徽省亳县，亳音ｂó）人。他父亲曹嵩，是个宦官的养子。曹操从小聪明机灵，办事能干。当时有一个名士叫许劭（音ｓｈàｏ），善于品评人物。曹操年青时候，去请他评论。许劭说：“你这个人呀，如果在太平时代，可能成为能臣；要是在乱世，你会成为奸雄。”

曹操二十岁那年，当上了洛阳北部尉（管理京城北部治安的官员）。他一上任，就叫工匠做了二十多根五色大棒，悬挂在衙门左右。他立下禁令，谁要是犯了禁，不管他是豪门大族，都用大棒责打。

那时候，蹇硕有个叔父，是个出名的恶霸，依仗蹇硕的权势在洛阳横行不法，谁也不敢惹他。有一次，他在夜里带刀乱闹，触犯了曹操的禁令。曹操不管他来头多大，把他抓起来，用五色棒一阵痛打。那个恶霸经受不起，当场就死了。这件事轰动了整个洛阳。大家都称赞曹操不怕权势，执法严明。宦官对他又恨又怕，后来，把他调出洛阳，去当一名县令。

黄巾起义的时候，汉灵帝封曹操为骑都尉，派到颍川（治所在今河南禹县）一带镇压起义。他打败了波才领导的黄巾军。东汉王朝认为他作战有功，把他提升为济南相。过了几年，他才重新回到洛阳。

董卓进了洛阳，为了笼络人心，用高官厚禄收买一些官员。他听说曹操有点名气，就把曹操提升为骁骑校尉。但是曹操看出董卓倒行逆施，不得人心，迟早要垮台，不愿在董卓手下办事，他冒险逃出济阳，到陈留（今河南陈留县）去找他父亲。

曹操的父亲在陈留有点财产。曹操回到陈留，得到父亲同意，花钱招兵买马，准备讨伐董卓。当地有个财主卫兹，也拿出很多钱和粮食来帮助曹操。不久，曹操的堂弟曹洪带着一千人来投奔曹操。曹操逐渐聚集了五千多人马。他一面操练兵马，一面派人探听各处动静。