一只狡猾的狐狸欺负一只老乌龟，因为老乌龟的甲壳很坚厚，狐狸不能损伤他分毫。狐狸便叫了一群朋友：老鹰，豺狼，穿山甲，黄鼠狼……一齐对付他。

一天，老乌龟从一座高山路过。老鹰在天空发现了，猛扑下来啄他；狐狸、豺狼、穿山甲、黄鼠狼得到了消息，也都奔来围攻。老乌龟自知不是敌手，只好把全身缩进坚硬的甲壳中，哈哈大笑说：“我穿着祖传的铁甲，谁能损伤我分毫！”

狐狸说：“大家不要着忙，慢慢地商量，总有对付他的办法！”

狐狸嘲笑老乌龟说：“你有本领，为什么还不逃走呢？”

老乌龟笑着回答说：“我有铁甲护身，何必逃跑呢！”

狐狸说：“穿山甲呀，你能穿通山岩，赶快动手穿通它的龟壳，头功是你的！”

老乌龟听了，心中惊慌，他知道穿山甲的厉害，如果真的动手，甲壳被钻上个洞，还有命吗？他故作镇静，依然哈哈大笑说：“穿山甲呀，要是你不自量力，不妨来试试看，管教你折断了头骨、拗断了尾巴，才能领略我祖传铁甲的厉害！”

穿山甲听了，吓得畏畏缩缩，不敢动手。

狡猾的狐狸，想出了一个办法：“这家伙缩在甲壳里，我们都等着，他总有探出头来透气的时候；灰狼大哥，等他一伸出头来，你就把它咬断。”

老乌龟听了，更加惊慌，想：如果他们真的寸步不离守住了，我不闷死也会饿死渴死；手脚蜷缩的时间太久，也要发麻。但他仍旧十分镇静，大声笑着，说：“我能三个月不喝水，三年不吃东西，你们有耐心，随你们的便吧！这铁甲头上有个透气洞，底下有四个通风洞，千年不探头，也闷不死！

豺狼啊，叫你的子子孙孙一辈子一辈子地都来等吧。”

狐狸惊得目瞪口呆，又想出一个办法：“把这老贼放在山岩上，我们拿铁榔头来敲打，把他击个粉碎。”